12 марта 2012, Москва, РФ – ОАО «РТИ» («РТИ»), крупнейший отраслевой холдинг и интегратор высокотехнологичных научно-производственных компаний, сегодня объявляет, что намерен осуществить добровольное предложение («Предложение») миноритарным акционерам ОАО «СИТРОНИКС» («СИТРОНИКС»). «СИТРОНИКС», один из ведущих поставщиков решений в сфере телекоммуникаций, информационных технологий и микроэлектроники в России и странах СНГ. Предложение предполагает приобретение у миноритарных акционеров «СИТРОНИКС» до 36,926% обыкновенных акций «СИТРОНИКС» по цене 0,55 рублей за акцию.

Предложение распространяется на все акции «СИТРОНИКС» (включая глобальные депозитарные расписки или «ГДР»), не принадлежащие на данный момент «РТИ». Ожидается, что пакет документов по Предложению будет получен «СИТРОНИКС» завтра, 13 марта 2012 года.

Пакет документов по Предложению был направлен в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР) 24 февраля 2012 года, и в настоящее время истек предусмотренный законодательством срок его рассмотрения. «РТИ» приобрело 63,074% акций «СИТРОНИКС» у ОАО АФК «Система» в июле 2011 года, и с третьего квартала 2011 года включает финансовые результаты «СИТРОНИКС» в свою консолидированную отчетность.

Цена Предложения включает 37,5% премии к стоимости обыкновенной акции «СИТРОНИКС» по результатам закрытия торгов на ММВБ-РТС 22 февраля 2012 года (последний день торгов на ММВБ-РТС перед датой направления Предложения в ФСФР) и 66,7% премии к средневзвешенной цене акции «СИТРОНИКС» по объему торгов на ММВБ-РТС за последние три месяца по состоянию на 22 февраля 2012 года.

Держатели ГДР «СИТРОНИКС» также смогут воспользоваться Предложением. Исходя из курса 29,77 рубля к доллару США на 23 февраля 2012 года, предполагаемая цена за одну ГДР «СИТРОНИКС» составит 0,92 долларов США. Данная цена включает 68,0% премии к цене ГДР «СИТРОНИКС» по результатам закрытия торгов на Лондонской фондовой бирже 23 февраля 2012 года (последний день торгов на Лондонский фондовой бирже перед датой направления Предложения в ФСФР) и 65,8% премии к средневзвешенной цене ГДР по объему торгов на Лондонской фондовой бирже за последние три месяца по состоянию на 23 февраля 2012 года.

При условии подтверждения процедуры выкупа Депозитарием, выпустившим ГДР «СИТРОНИКС», все выплаты, осуществляемые «РТИ» по ГДР, будут производиться в рублях в адрес Депозитария, который затем их конвертирует в доллары США и передаст владельцам ГДР, подавшим заявки на выкуп в рамках Предложения. Таким образом, фактическая цена за ГДР в долларах США будет рассчитана, исходя из курса рубля к доллару США на дату конвертации суммы Депозитарием, и может отличаться от суммы, указанной выше.

«РТИ» располагает достаточными свободными денежными средствами и их эквивалентами для приобретения у миноритарных акционеров «СИТРОНИКС» акций компании. В соответствии с требованиями российского законодательства, «РТИ» получило банковскую гарантию от ОАО «Газпромбанк» на сумму, необходимую для реализации Предложения и связанных с ним расходов. Предложение будет действительно со дня получения «СИТРОНИКС» пакета документов по добровольному предложению от «РТИ» и, если, как предполагается, оно будет получено в «СИТРОНИКС» 13 марта 2012 года, до конца 22 мая 2012 года включительно. В случае приобретения более 95% именных бездокументарных акций «СИТРОНИКС» по результатам добровольного предложения, «РТИ» намерено осуществить принудительный выкуп всех оставшихся обыкновенных именных бездокументарных акций «СИТРОНИКС». Даже если «РТИ» не сможет или примет решение не осуществлять принудительный выкуп, «РТИ» намерено серьезно рассмотреть возможность проведения процедуры делистинга (включая исключение из списков ценных бумаг, допущенных к торгам на соответствующих биржах) акций и ГДР «СИТРОНИКС» с российских фондовых бирж и Лондонской фондовой биржи.

В дальнейшем возможна реорганизация «СИТРОНИКС» с целью его полной интеграции и оптимизации структуры управления, однако, на текущий момент никаких корпоративных решений со стороны «РТИ» относительно такой реорганизации принято не было, и «РТИ» оставляет за собой право определять целесообразность осуществления, а также сроки и порядок осуществления какой-либо реорганизации «СИТРОНИКС» в будущем. В случае принятия решения о реорганизации, ее детали и сроки будут объявлены в установленном порядке.

«С момента своего создания ОАО «РТИ» ведет работу по консолидации высокотехнологичных активов с целью формирования одного из крупнейших игроков на российском рынке технологий. Интеграция компетенций «СИТРОНИКС» позволит укрепить позиции ОАО «РТИ» в таких важнейших направлениях, как системная интеграция, микроэлектронные и телекоммуникационные решения, построение автоматизированных систем управления и комплексных систем безопасности. Объявленный сегодня выкуп акций «СИТРОНИКС» открывает возможности для полной интеграции «СИТРОНИКС» в ОАО «РТИ», что несомненно улучшит эффективность управления и оперативность принятия бизнес-решений, расширит операционные возможности, повысит акционерную стоимость», – отметил Генеральный директор ОАО «РТИ» Сергей Боев.

В качестве финансового консультанта ОАО «РТИ» выступает компания Goldman Sachs (Россия). Юридическим советником ОАО «РТИ» является компания Cleary Gottlieb Steen & Hamilton.

Пакет документов на русском языке по добровольному предложению ОАО «РТИ» о приобретении акций ОАО «СИТРОНИКС» у миноритарных акционеров доступен на сайте: http://www.rtisystems.ru/…isclouserti/.

Справочная информация: